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宜华健康信披等多方面违规 实控人刘绍喜6人吃警示函

发布时间:2020-01-06 18:05    来源媒体:中国经济网

中国经济网北京1月6日讯 中国证监会网站今日公布的中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书(〔2019〕123号)显示,根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)等规定,我局对宜华健康(000150)医疗股份有限公司(以下简称“宜华健康”,000150.SZ)进行了现场检查,发现公司存在以下违规问题:

一、信息披露方面的问题

(一)未披露子公司与公司第二大股东资金往来关联交易。因众安康后勤集团有限公司(以下简称“众安康”)临时资金周转需要,众安康董事长林正刚(宜华健康第二大股东,截至2019年6月30日持有公司12.28%的股份)自2016年以来持续向众安康提供资金支持。2016年4月至2019年6月30日期间,林正刚向众安康划转资金累计1.7亿元,众安康向林正刚划转资金累计1.63亿元,上述资金往来构成关联交易。林正刚未将上述资金往来情况告知宜华健康,宜华健康未对上述关联交易履行信息披露义务。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条等规定。

(二)遗漏披露向关联方收购资产涉及的关联担保信息。2018年5月28日,宜华健康董事会会议审议通过达孜赛勒康医疗投资管理有限公司(以下简称“达孜赛勒康”)以现金10430万元购买汕头市宜鸿投资有限公司所持玉山县博爱医院有限公司(以下简称“玉山县博爱医院”)70%股权的议案,有关股权收购协议约定,标的股权不存在任何权属纠纷或权利负担。公司于2018年12月20日支付了8512万元,达到了收购协议中股权过户的条件,但截至2019年9月30日,上述股权尚未办理过户,主要原因是宜华集团于2017年12月10日将上述股权用于其股票质押融资追加担保,截至目前尚未解除质押而无法办理过户。

经查,宜华健康未按规定在有关股权收购公告中披露与收购协议约定条款不符的玉山县博爱医院被收购股权已被宜华集团用于股票质押融资担保的重要信息及其可能影响,未及时披露有关股权未按照协议约定完成过户的信息,公司2018年年报及2019年半年报中未披露玉山县博爱医院股权未过户及存在违规担保的情形,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

(三)未及时披露重要资产被抵押的情况。2018年6月,宜华健康与渤海银行深圳分行签署了《流动资金借款合同》,贷款金额为1.5亿元,期限为1年。2019年6月,宜华健康与渤海银行深圳分行签署协议,将主要子公司众安康100%的股权抵押给渤海银行深圳分行用于追加质押担保,并于2019年7月签署了《借款展期协议》,但公司未及时披露众安康股权被质押的情况。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等规定。

(四)未及时披露重大合同的变化进展情况。2015年12月2日宜华健康公告称,公司董事会审议通过众安康与深圳市康馨鹏城养老事业投资发展有限公司(以下简称“康馨养老公司”)等有关方签署《深圳市莲塘康馨养老项目工程投资建设施工及合作合同》。经查,2016年12月29日,众安康与康馨养老公司等有关方签署《莲塘建设合同补充协议(一)》,对众安康收益计量部分进行了修改,增加众安康项目总收益约6400万元;2018年12月7日,众安康与康馨养老公司等有关方签署了《莲塘建设合同补充协议(四)》,明确合同双方互不追究工期进展缓慢的违约责任;2018年12月15日,众安康与康馨养老公司等有关方签署了《莲塘建设合同补充协议(五)》,对众安康收益计量部分再次进行了修改,增加众安康项目总收益约1.32亿元。公司未及时披露上述补充协议签订情况。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条等规定。

(五)未及时披露重大收购事项进展情况。2017年4月19日,宜华健康发布公告称,达孜赛勒康拟以2.28亿元收购杭州养和医院有限公司、杭州慈养老年医院有限公司和杭州下城慈惠老年护理院(以下合称杭州3家标的医院)60%股权;2017年12月22日,宜华健康发布公告称,达孜赛勒康拟以现金28494万元收购余干县楚东医院有限公司(以下简称“余干楚东医院”)60%的股权。经查,杭州3家标的医院股权于2017年6月完成过户,余干楚东医院股权于2018年7月完成过户。公司未及时披露上述资产过户情况。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条等规定。

(六)未及时披露签署股权收购框架协议的情况。2018年3月26日,达孜赛勒康与有关方签署了关于收购重庆市永川卧龙医院65%股权的《股权收购框架协议》;2018年5月2日,达孜赛勒康与有关方签署了关于收购义乌市三溪堂国药馆连锁有限公司等公司相关股权的《股权收购框架协议》,上述框架协议明确了交易价格确定方式、业绩承诺及付款条件等主要交易条款。宜华健康在签署上述股权收购框架协议后未及时披露相关情况,而是在后续与相关方签署正式合同后才予以公告。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、三十一条等规定。

(七)未及时披露2018年度计提大额资产减值情况。2018年12月31日,宜华健康对应收账款、其他应收款、商誉等资产进行减值测试并计提7436.63万元资产减值准备,占上一年度经审计净利润的42.65%。公司对上述资产减值事项未履行董事会审批程序并及时予以披露,直至2018年年报发布时才披露相关信息。上述情形违反了《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》(证监会计字〔2004〕1号)和《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等规定。

二、公司治理与内部控制方面的问题

(一)对外提供财务资助未履行必要的审批程序及披露义务。2016年至2019年6月,宜华健康相关子公司累计向其投资的非营利性机构提供财务资助8225.5万元,其中,达孜赛勒康分别累计向南昌三三四医院、奉新第二中医院提供财务资助6082万元、1993.5万元。公司未对上述对外提供财务资助事项履行必要的审批程序和披露义务。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和公司《董事会议事规则》第二十一条等有关规定。

(二)大股东控股子公司与上市公司存在同业竞争。宜华健康与控股股东宜华企业(集团)有限公司合作成立了汕头市宜鸿投资有限公司(双方持股比例分别为40%、60%),该关联企业控股了多家医院及养老产业公司,与宜华健康现有业务存在一定的同业竞争。上述情形不符合《上市公司治理准则》第七十三条等规定。

三、财务核算方面存在的问题

(一)有关不同并购标的业绩承诺现金补偿的会计处理方法不一致。2018年度,宜华健康将爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司未达业绩承诺的补偿款计入营业外收入科目进行核算,将江阴百意中医医院有限公司未达业绩承诺的补偿款计入公允价值变动损益科目进行核算,即公司对业绩承诺补偿采用了两种不同的会计处理方式。上述情形不符合《企业会计准则——基本准则》第十五条的相关规定。

(二)其他应收款坏账准备计提不准确。宜华健康在2018年度对“其他应收款——潍坊亲和源老年公寓”单项全额计提坏账1016.07万元。经查,潍坊亲和源老年公寓在2017年初已经终止营业,对应的其他应收款存在减值迹象,但公司在2017年年报中将其作为正常关联方往来,未计提坏账准备,造成公司2017和2018年其他应收款坏账准备计提不准确,公司相关定期报告的有关数据不准确。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十条、第四十一条、第四十三条的规定。

陈奕民作为宜华健康董事长,刘壮青作为公司总经理,邱海涛作为公司时任董事会秘书兼财务总监,未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务,对公司上述相关违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,广东证监局决定对宜华健康、陈奕民、刘壮青、邱海涛采取出具警示函的行政监管措施。宜华健康、陈奕民、刘壮青、邱海涛应认真吸取教训,切实加强对证券法律法规的学习,依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,并对相关责任人员进行内部问责,于收到本决定书30日内向广东证监局报送公司整改报告、内部问责情况,并抄报深圳证券交易所。

此外,宜华健康的主要股东在信披等方面存在多宗违规事项,均收到广东证监局警示函。

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书(〔2019〕125号)显示,经查,刘绍喜作为宜华健康实际控制人,存在以下违规行为:

一、未将相关重大事项及时告知上市公司并配合履行信息披露义务。2019年2月2日,刘绍喜与相关主体签署了《股份回购协议书》,就宜华健康股份回购及担保事项达成约定,若相关主体账户所持有的宜华健康股票在合作期间内未卖出,刘绍喜承诺在约定期限内按照一定方式进行回购,涉及回购相关主体所持的宜华健康股份约3444万股,占公司总股本的5.49%。刘绍喜未及时将上述情况告知上市公司并配合上市公司履行信息披露义务。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十五条等规定。

二、未严格履行增持承诺及相应信息披露义务。2018年10月25日,刘绍喜通过宜华健康发布公告,披露拟自当日起6个月内,通过集中竞价、大宗交易等方式增持公司股份,增持比例不低于公司总股本的1.8%,不超过公司总股本的2%。2019年4月26日,刘绍喜通过宜华健康发布公告称,刘绍喜实际增持了宜华健康81.9万股,占公司总股本的0.13%,拟将增持计划期限延长6个月。截至增持计划到期日,刘绍喜未继续增持。刘绍喜未在承诺期内完成增持宜华健康股票计划,有关不能按承诺实施增持计划的风险信息披露不及时、不充分。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条等规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,广东证监局决定对刘绍喜采取出具警示函的监管措施。刘绍喜应认真学习并严格遵守有关证券法律法规,规范相关信息披露及承诺履行行为,杜绝此类问题再次发生。

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书(〔2019〕126号)显示,经查,林正刚作为宜华健康持股5%以上的股东,林建新作为林正刚的一致行动人,存在以下相关违规行为:

一、违规减持股份。2016年9月21日至2019年7月8日期间,林正刚、林建新通过大宗交易及集中竞价等方式累计减持宜华健康3543.42万股,减持股份比例达到公司总股本的5.66%。林正刚、林建新在合计持有的宜华健康股份比例累计减少达到5%时,未及时披露相关信息,在报告期限内也未停止买卖宜华健康股份,违反了《证券法》第八十六条、《上市公司收购管理办法》第十三条等规定。

二、未将关联交易情况及时告知上市公司并配合履行信息披露义务。2016年4月至2019年6月30日期间,林正刚向宜华健康全资子公司众安康划转资金累计1.7亿元,众安康向林正刚划转资金累计1.63亿元。上述资金往来构成关联交易,林正刚未将上述关联交易情况及时告知宜华健康并配合履行信息披露义务,违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。

根据《上市公司收购管理办法》第七十五条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,广东证监局决定对林正刚、林建新采取出具警示函的行政监管措施。林正刚、林建新应认真学习并严格遵守有关证券法律法规,规范相关股份减持及信息披露行为,杜绝此类问题再次发生。

宜华健康前身系麦科特光电股份有限公司,系经广东省人民政府粤办函[1999]121号及广东省体改委粤体改[1999]019号文批准,由麦科特集团有限公司、惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技投资有限公司、新标志有限公司、麦科特集团制冷工业总公司(现已改制为麦科特集团制冷有限公司)将其共同投资的麦科特集团光学有限公司依法变更为股份有限公司。光电股份成立时名为麦科特集团机电开发总公司,1994年9月更名为麦科特集团光学工业总公司。同年10月经惠州市人民政府办公室以惠府办函[1994]222号文批准进行规范性操作,变更为有限责任公司。2007年10月,企业名称由“麦科特光电股份有限公司”变更为“宜华地产股份有限公司”。2015年2月,公司名称由“宜华地产股份有限公司”变更为“宜华健康医疗股份有限公司”。

众安康后勤集团有限公司于1999年11月09日在深圳市市场监督管理局登记成立。法定代表人林正刚,公司经营范围包括医院后勤管理服务(不含限制项目);物业管理(凭资质证书经营)等。众安康为宜华健康全资子公司。

截至2019年9月30日,宜华企业(集团)有限公司为宜华健康第一大股东,持股比例为37.04%。宜华健康实控人刘绍喜持有宜华企业(集团)有限公司56%股份。

林正刚持有宜华健康11.28%股份,为第二大股东。现任众安康董事长,总经理、法定代表人。

陈奕民2010年12月22日至2016年4月8日担任宜华健康总经理,2016年4月8日至今担任宜华健康董事长。不直接持有宜华健康股份。

刘壮青2016年4月8日至今担任宜华健康总经理,2016年4月29日至今担任宜华健康董事。不直接持有宜华健康股份。

邱海涛2015年10月14日至2019年7月5日担任宜华健康财务负责人兼董事会秘书。2015年12月29日至2019年7月5日担任宜华健康董事。不直接持有宜华健康股份。

《上市公司信息披露管理办法》第二条规定:信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第三条规定:发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定:发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)对外提供重大担保;

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(十九)变更会计政策、会计估计;

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一)中国证监会规定的其他情形。

《上市公司信息披露管理办法》第三十一条规定:上市公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:

(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

《上市公司信息披露管理办法》第三十二条规定:上市公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

《上市公司信息披露管理办法》第三十五条规定:上市公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,上市公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合上市公司做好信息披露工作。

《上市公司信息披露管理办法》第四十八条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

(一)责令改正;

(二)监管谈话;

(三)出具警示函;

(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

(五)认定为不适当人选;

(六)依法可以采取的其他监管措施。

《上市公司治理准则》第七十三条规定:上市公司经理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。

《企业会计准则——基本准则》第十五条规定:企业提供的会计信息应当具有可比性。同一企业不同时期发生的相同或者相似的交易或者事项,应当采用一致的会计政策,不得随意变更。确需变更的,应当在附注中说明。不同企业发生的相同或者相似的交易或者事项,应当采用规定的会计政策,确保会计信息口径一致、相互可比。

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十条规定:当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时,该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息:

(一)发行方或债务人发生重大财务困难;

(二)债务人违反合同,如偿付利息或本金违约或逾期等;

(三)债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑,给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步;

(四)债务人很可能破产或进行其他财务重组;

(五)发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失;

(六)以大幅折扣购买或源生一项金融资产,该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值,有可能是多个事件的共同作用所致,未必是可单独识别的事件所致。

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十一条规定:合同各方之间支付或收取的、属于实际利率或经信用调整的实际利率组成部分的各项费用、交易费用及溢价或折价等,应当在确定实际利率或经信用调整的实际利率时予以考虑。

企业通常能够可靠估计金融工具(或一组类似金融工具)的现金流量和预计存续期。在极少数情况下,金融工具(或一组金融工具)的估计未来现金流量或预计存续期无法可靠估计的,企业在计算确定其实际利率(或经信用调整的实际利率)时,应当基于该金融工具在整个合同期内的合同现金流量。

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十三条规定:企业不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的,应当直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。

《证券法》第八十六条规定:通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后,其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内,不得再行买卖该上市公司的股票。

《上市公司收购管理办法》第十三条规定:通过证券交易所的证券交易,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后,通过证券交易所的证券交易,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内,不得再行买卖该上市公司的股票。

《上市公司收购管理办法》第七十五条规定:上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人,未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的,中国证监会责令改正,采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前,相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

以下为原文:

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

〔2019〕123号

关于对宜华健康医疗股份有限公司、陈奕民、刘壮青、邱海涛采取出具警示函措施的决定

宜华健康医疗股份有限公司、陈奕民、刘壮青、邱海涛:

根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)等规定,我局对宜华健康医疗股份有限公司(以下简称宜华健康或公司)进行了现场检查,发现公司存在以下违规问题:

一、信息披露方面的问题

(一)未披露子公司与公司第二大股东资金往来关联交易。因众安康后勤集团有限公司(以下简称众安康)临时资金周转需要,众安康董事长林正刚(宜华健康第二大股东,截至2019年6月30日持有公司12.28%的股份)自2016年以来持续向众安康提供资金支持。2016年4月至2019年6月30日期间,林正刚向众安康划转资金累计1.7亿元,众安康向林正刚划转资金累计1.63亿元,上述资金往来构成关联交易。林正刚未将上述资金往来情况告知宜华健康,宜华健康未对上述关联交易履行信息披露义务。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条等规定。

(二)遗漏披露向关联方收购资产涉及的关联担保信息。2018年5月28日,宜华健康董事会会议审议通过达孜赛勒康医疗投资管理有限公司(以下简称达孜赛勒康)以现金10430万元购买汕头市宜鸿投资有限公司所持玉山县博爱医院有限公司(以下简称玉山县博爱医院)70%股权的议案,有关股权收购协议约定,标的股权不存在任何权属纠纷或权利负担。公司于2018年12月20日支付了8512万元,达到了收购协议中股权过户的条件,但截至2019年9月30日,上述股权尚未办理过户,主要原因是宜华集团于2017年12月10日将上述股权用于其股票质押融资追加担保,截至目前尚未解除质押而无法办理过户。经查,宜华健康未按规定在有关股权收购公告中披露与收购协议约定条款不符的玉山县博爱医院被收购股权已被宜华集团用于股票质押融资担保的重要信息及其可能影响,未及时披露有关股权未按照协议约定完成过户的信息,公司2018年年报及2019年半年报中未披露玉山县博爱医院股权未过户及存在违规担保的情形,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

(三)未及时披露重要资产被抵押的情况。2018年6月,宜华健康与渤海银行深圳分行签署了《流动资金借款合同》,贷款金额为1.5亿元,期限为1年。2019年6月,宜华健康与渤海银行深圳分行签署协议,将主要子公司众安康100%的股权抵押给渤海银行深圳分行用于追加质押担保,并于2019年7月签署了《借款展期协议》,但公司未及时披露众安康股权被质押的情况。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等规定。

(四)未及时披露重大合同的变化进展情况。2015年12月2日宜华健康公告称,公司董事会审议通过众安康与深圳市康馨鹏城养老事业投资发展有限公司(以下简称康馨养老公司)等有关方签署《深圳市莲塘康馨养老项目工程投资建设施工及合作合同》。经查,2016年12月29日,众安康与康馨养老公司等有关方签署《莲塘建设合同补充协议(一)》,对众安康收益计量部分进行了修改,增加众安康项目总收益约6400万元;2018年12月7日,众安康与康馨养老公司等有关方签署了《莲塘建设合同补充协议(四)》,明确合同双方互不追究工期进展缓慢的违约责任;2018年12月15日,众安康与康馨养老公司等有关方签署了《莲塘建设合同补充协议(五)》,对众安康收益计量部分再次进行了修改,增加众安康项目总收益约1.32亿元。公司未及时披露上述补充协议签订情况。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条等规定。

(五)未及时披露重大收购事项进展情况。2017年4月19日,宜华健康发布公告称,达孜赛勒康拟以2.28亿元收购杭州养和医院有限公司、杭州慈养老年医院有限公司和杭州下城慈惠老年护理院(以下合称杭州3家标的医院)60%股权;2017年12月22日,宜华健康发布公告称,达孜赛勒康拟以现金28494万元收购余干县楚东医院有限公司(以下简称余干楚东医院)60%的股权。经查,杭州3家标的医院股权于2017年6月完成过户,余干楚东医院股权于2018年7月完成过户。公司未及时披露上述资产过户情况。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条等规定。

(六)未及时披露签署股权收购框架协议的情况。2018年3月26日,达孜赛勒康与有关方签署了关于收购重庆市永川卧龙医院65%股权的《股权收购框架协议》;2018年5月2日,达孜赛勒康与有关方签署了关于收购义乌市三溪堂国药馆连锁有限公司等公司相关股权的《股权收购框架协议》,上述框架协议明确了交易价格确定方式、业绩承诺及付款条件等主要交易条款。宜华健康在签署上述股权收购框架协议后未及时披露相关情况,而是在后续与相关方签署正式合同后才予以公告。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、三十一条等规定。

(七)未及时披露2018年度计提大额资产减值情况。2018年12月31日,宜华健康对应收账款、其他应收款、商誉等资产进行减值测试并计提7436.63万元资产减值准备,占上一年度经审计净利润的42.65%。公司对上述资产减值事项未履行董事会审批程序并及时予以披露,直至2018年年报发布时才披露相关信息。上述情形违反了《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》(证监会计字〔2004〕1号)和《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等规定。

二、公司治理与内部控制方面的问题

(一)对外提供财务资助未履行必要的审批程序及披露义务。2016年至2019年6月,宜华健康相关子公司累计向其投资的非营利性机构提供财务资助8225.5万元,其中,达孜赛勒康分别累计向南昌三三四医院、奉新第二中医院提供财务资助6082万元、1993.5万元。公司未对上述对外提供财务资助事项履行必要的审批程序和披露义务。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和公司《董事会议事规则》第二十一条等有关规定。

(二)大股东控股子公司与上市公司存在同业竞争。宜华健康与控股股东宜华企业(集团)有限公司合作成立了汕头市宜鸿投资有限公司(双方持股比例分别为40%、60%),该关联企业控股了多家医院及养老产业公司,与宜华健康现有业务存在一定的同业竞争。上述情形不符合《上市公司治理准则》第七十三条等规定。

三、财务核算方面存在的问题

(一)有关不同并购标的业绩承诺现金补偿的会计处理方法不一致。2018年度,宜华健康将爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司未达业绩承诺的补偿款计入营业外收入科目进行核算,将江阴百意中医医院有限公司未达业绩承诺的补偿款计入公允价值变动损益科目进行核算,即公司对业绩承诺补偿采用了两种不同的会计处理方式。上述情形不符合《企业会计准则——基本准则》第十五条的相关规定。

(二)其他应收款坏账准备计提不准确。宜华健康在2018年度对“其他应收款——潍坊亲和源老年公寓”单项全额计提坏账1016.07万元。经查,潍坊亲和源老年公寓在2017年初已经终止营业,对应的其他应收款存在减值迹象,但公司在2017年年报中将其作为正常关联方往来,未计提坏账准备,造成公司2017和2018年其他应收款坏账准备计提不准确,公司相关定期报告的有关数据不准确。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十条、第四十一条、第四十三条的规定。

陈奕民作为宜华健康董事长,刘壮青作为公司总经理,邱海涛作为公司时任董事会秘书兼财务总监,未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务,对公司上述相关违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训,切实加强对证券法律法规的学习,依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,并对相关责任人员进行内部问责,于收到本决定书30日内向我局报送公司整改报告、内部问责情况,并抄报深圳证券交易所。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2019年12月31日

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

〔2019〕125号

关于对刘绍喜采取出具警示函措施的决定

刘绍喜:

经查,你作为宜华健康医疗股份有限公司(以下简称宜华健康)实际控制人,存在以下违规行为:

一、未将相关重大事项及时告知上市公司并配合履行信息披露义务。2019年2月2日,你与相关主体签署了《股份回购协议书》,就宜华健康股份回购及担保事项达成约定,若相关主体账户所持有的宜华健康股票在合作期间内未卖出,你承诺在约定期限内按照一定方式进行回购,涉及回购相关主体所持的宜华健康股份约3444万股,占公司总股本的5.49%。你未及时将上述情况告知上市公司并配合上市公司履行信息披露义务。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十五条等规定。

二、未严格履行增持承诺及相应信息披露义务。2018年10月25日,你通过宜华健康发布公告,披露拟自当日起6个月内,通过集中竞价、大宗交易等方式增持公司股份,增持比例不低于公司总股本的1.8%,不超过公司总股本的2%。2019年4月26日,你通过宜华健康发布公告称,你实际增持了宜华健康81.9万股,占公司总股本的0.13%,拟将增持计划期限延长6个月。截至增持计划到期日,你未继续增持。你未在承诺期内完成增持宜华健康股票计划,有关不能按承诺实施增持计划的风险信息披露不及时、不充分。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条等规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对你采取出具警示函的监管措施。你应认真学习并严格遵守有关证券法律法规,规范相关信息披露及承诺履行行为,杜绝此类问题再次发生。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2019年12月31日

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

〔2019〕126号

关于对林正刚、林建新采取出具警示函措施的决定

林正刚、林建新:

经查,林正刚作为宜华健康医疗股份有限公司(以下简称宜华健康或公司)持股5%以上的股东,林建新作为林正刚的一致行动人,存在以下相关违规行为:

一、违规减持股份。2016年9月21日至2019年7月8日期间,你们通过大宗交易及集中竞价等方式累计减持宜华健康35,434,225股,减持股份比例达到公司总股本的5.66%。你们在合计持有的宜华健康股份比例累计减少达到5%时,未及时披露相关信息,在报告期限内也未停止买卖宜华健康股份,违反了《证券法》第八十六条、《上市公司收购管理办法》第十三条等规定。

二、未将关联交易情况及时告知上市公司并配合履行信息披露义务。2016年4月至2019年6月30日期间,林正刚向宜华健康全资子公司众安康后勤集团有限公司(以下简称众安康)划转资金累计1.7亿元,众安康向林正刚划转资金累计1.63亿元。上述资金往来构成关联交易,林正刚未将上述关联交易情况及时告知宜华健康并配合履行信息披露义务,违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。

根据《上市公司收购管理办法》第七十五条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真学习并严格遵守有关证券法律法规,规范相关股份减持及信息披露行为,杜绝此类问题再次发生。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2019年12月31日

申请时请注明股票名称